법원, 고려아연 임시 주총 효력 정지
"영풍 의결권 제한 상법상 효력 없어"
최윤범 측 이사 7명 직무집행도 정지
영풍·MBK "3월 주총서 의결권 있어..
이사 17명 추천해 이사회 진입 시도"
고려아연 임시주주총회가 열린 1월 23일 오전 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 고려아연 주주들이 주주총회장으로 들어가기 위해 줄을 서고 있다. 연합뉴스
법원이 고려아연 임시 주주총회의 효력을 정지했다. 최윤범 회장 측이 '상호 의결권 제한' 제도를 활용해 영풍·MBK파트너스 연합의 의결권을 제한한 행위가 상법에 어긋난다는 판단이다. 임시 주총 결정 사항의 효력이 사라지면서 이사회에 새롭게 이름을 올린 최 회장 측 사외이사 7인의 직무 집행도 멈췄다. 이로써 잠시 경영권 방어에 성공했던 최 회장 측은 다시 영풍·MBK 연합과 이사회 장악을 두고 싸워야 한다.
서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 7일 "고려아연 주총에서 이뤄진 결의 효력을 정지한다"고 결정했다. 앞서 영풍·MBK 연합은 최 회장 측이 상법상 상호주 의결권 제한 제도를 활용해 영풍의 의결권 25.42%를 제한한 건 위법하기 때문에 주총 효력이 정지돼야 한다며 가처분 신청을 냈다.
이번 가처분 신청의 쟁점은 상호주 의결권 제한의 적용 범위였다. 최 회장 측은 고려아연의 손자회사인 호주 선메탈코퍼레이션(SMC)을 동원해 순환 출자고리를 완성해 영풍·MBK 연합의 의결권을 제한할 수 있다고 봤다. 반면 영풍·MBK 연합은 국내 주식회사에만 상법이 적용되니 '외국 유한회사'인 SMC로 만든 순환 출자고리는 상법상 상호 의결권 제한 효력이 없다고 맞섰다. 즉 ①상법은 주식회사에만 적용되는지 ②SMC가 주식회사에 해당하는지가 가처분 신청의 주요 판단 기준이 된 것이다.
법원은 이에 대해 "상법 369조 3항(상호 의결권 제한)은 주식회사에 해당해야 적용할 수 있다"며 "SMC는 국내 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님이 명백하다"고 판단했다. 법원은 SMC가 호주 회사법상 설립된 유한회사라고 봤다. "주식회사는 정관에 따라 주식의 양도가 가능한데 SMC는 주식의 양도를 이사가 거부할 수 있어 상법상 주식회사와 큰 차이가 존재한다"는 것이다.
법원은 임시 주총에서 새롭게 선임된 최 회장 측 추천 사외이사 7인의 직무 집행도 멈춘다고 주문했다. 최 회장 측 입장에선 임시 주총을 통해 이사 19명 중 18명을 특수관계인으로 채워 경영권 방어에 성공했다가 이 중 7명의 직무가 정지되면서 임시 주총 이전 상태로 돌아가게 됐다. 다만 법원은 이번 결정에서 '집중투표제(1-1)' 안건의 효력은 유지했다. 영풍·MBK의 의결권이 제한되지 않았어도 안건이 충분히 통과됐을 것이란 계산에 따른 것이다.
관심은 3월 중 열릴 주총에서 의결권 제한이 풀린 영풍·MBK 연합의 추천 이사 중 몇 명이나 이사회에 진입할 수 있을지로 모인다. 영풍·MBK 연합은 이 주총에서 17명의 사외이사를 추천해 이사회 진입을 다시 시도한다는 계획이다. 영풍·MBK 연합은 "집중투표제 효력은 살아 이를 바탕으로 표결을 하면 영풍·MBK 연합이 추천한 이사 중 최소 10명은 이사회에 들어갈 수 있을 것으로 예상한다"며 "당장 이사회 장악까지는 아니더라도 최 회장 측 이사진과 비슷한 규모는 이룰 수 있을 것"이라고 말했다.
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