위기 빠진 최윤범 회장, 고려아연 주총 전날 밤 판 엎기 시도…영풍·MBK 반발

고려아연 손자회사 SMC, 영풍 지분 매입
상법상 ''상호주 의결권 제한 제도' 활용 의도
이 제도 적용되면 영풍 의결권 25% 무력화
최 회장 측 지분 앞서게 돼...유리한 고지에
영풍·MBK "SMC, 외국 기업..상법 적용 안돼"
양측 격돌 예고...임시 주총 진행 쉽지 않을 듯

지난해 11월 13일 최윤범 고려아연 회장이 서울 중구 대한상공회의소에서 유상증자 철회 관련 기자회견을 열고 입장을 밝히고 있다. 최주연 기자

최윤범 고려아연 회장 측이 23일 임시 주주총회 전날 밤 '영풍 의결권'을 묶기 위한 승부수를 던졌다. 고려아연의 손자회사가 최씨 일가 및 영풍정밀이 가지고 있던 영풍 지분을 사들이면서 상법상 '상호주 의결권 제한 제도'가 적용될 여지를 만들어낸 것이다.

이를 바탕으로 고려아연은 "영풍이 소유하고 있는 고려아연 지분 25%는 의결권이 없다"고 주장하는 반면 영풍·MBK 연합은 "고려아연 손자회사가 외국회사이기 때문에 상법이 적용될 수 없다"고 반발했다. 결국 임시주총에선 '영풍의 의결권'을 두고 양측이 격돌해 정상 진행이 쉽지 않을 수 있다는 전망도 나온다.

고려아연은 22일 "고려아연의 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 이날 영풍정밀과 최 회장 및 일가족(최창규, 최창근, 최정운, 유증근)이 소유하고 있던 영풍 주식 19만 266주를 575억 원에 장외 매수했다"고 밝혔다. SMC가 사들인 주식은 영풍 전체 주식의 10.33%를 차지한다.

주목할 건 SMC가 영풍 주식 10.33%를 소유하게 되면서 고려아연에는 '상호순환 출자고리'가 만들어졌다는 점이다. 고려아연은 호주 중간 지주사인 선메탈홀딩스로 SMC를 100% 지배하고 있다. 즉, '고려아연→선메탈홀딩스→SMC→영풍→고려아연'의 순환 구조가 만들어지는 것이다.

고려아연은 현 상법 396조 3항(상호주 의결권 제한)이 상황에 적용된다고 보고 있다. 이 조항에서는 '자회사가 다른 회사의 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다'고 규정하고 있다. 조항상 자회사는 'SMC'이고 그 다른 회사는 '영풍'이 되므로 그 다른 회사(영풍)가 가지고 있는 회사 주식(고려아연의 주식)은 의결권이 없다는 주장이다.

고려아연의 주장대로면 현재 영풍·MBK 연합 지분 40.97% 중 영풍 지분 25.42%의 의결권이 묶이게 된다. 결국 영풍·MBK 연합의 의결권 지분은 15.55%만 남아 약 34.35%를 확보한 최 회장 측이 유리한 고지에 올라서게 된다. 최 회장 측은 법원에서 '집중투표제 도입'에 제동을 걸자 '상호주 의결권 제한' 제도를 마지막 승부수로 던진 것으로 보인다.

영풍·MBK 연합은 즉시 반발했다. 해당 상법 조항은 국내 법인, 주식회사에게만 적용되는 것이지 외국기업에게는 해당하지 않아 영풍의 의결권에 영향이 없다고 맞섰다. MBK는 "SMC 외국기업이자 유한회사이기 때문에 국내 상법을 적용할 수 없어 상호주 의결권이 제한되지 않는다"고 반박했다.

당장 임시 주총에서 정상적인 안건 진행이 가능할 지 불투명해졌다. 최 회장 측은 영풍의 의결권을 제외하고 안건 표결을 진행하려 하고 영풍·MBK 연합은 의결권을 행사하려 하면서 충돌이 빚어질 가능성이 높다. 실제 MBK는 "고려아연과 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도에 대항해 잘못된 점을 내일 주주총회에서 설명하고 정당한 의결권을 행사할 것"이라고 했다.

이상무 기자 allclear@hankookilbo.com