국민연금 지지 얻고 웃던 최윤범 고려아연 회장... 법원 제동으로 최대 위기 빠졌다

고려아연 임시주총 집중투표제 법원서 제동
법원,영풍·MBK 연합 가처분 신청 일부 인용
"집중투표제 이번 주총서 가결돼도 효력 없어"
'이사 수 상한' 안건 살았지만 부결될 공산도
지분율 기준 표 대결로 이사 선임하게 될 듯
영풍·MBK 이사 14인, 이사회 진출 가능성↑

고려아연 CI

고려아연 임시 주주총회가 코앞으로 다가온 가운데 법원이 최윤범 회장 측에서 밀어붙인 '집중투표제'에 제동을 걸었다. 영풍·MBK 연합의 안건 상정 금지 가처분 신청을 법원이 일부 인용해 집중투표제 도입 안건이 가결되더라도 이번 주총에서는 효과를 발휘할 수 없게 됐다. 집중투표제는 최 회장 측에서 영풍·MBK 연합과의 지분 차이를 줄이기 위해 꺼낸 마지막 카드 였던 만큼 이번 임시 주총에서 영풍·MBK 연합의 이사 후보들이 이사회에 이름을 올릴 가능성이 높아졌다.

법원 "이번 주총서 집중투표제 도입 효력 없다... 상법 위반"

최윤범(왼쪽 사진) 고려아연 회장과 장형진 영풍 고문. 한국일보 자료사진

서울중앙지법 민사50부(김상훈 수석부장)는 21일 영풍·MBK 연합이 제기한 고려아연 임시 주총 안건 상정 금지 가처분 신청을 일부 인용한다는 결정을 내렸다. 법원은 "1월 23일 개최되는 고려아연 임시 주총에서 1-1 안건 가결 여부와 관계없이 1-2 안건이 가결될 경우 4호 의안을 상정해야 한다"며 "1-2 안건이 부결될 경우 5호 의안을 상정해야 한다"고 주문했다.

법원이 언급한 1-1 안건은 집중투표제 도입이다. 법원 주문상 '1-1 안건 가결 여부와 관계없이'라는 표현은 집중투표제 도입 여부를 이번 임시 주총에서 결정할 수 있지만 그 효과는 이번 주총에서는 발생하지 않는다는 뜻이다. 최 회장 측은 이번 임시주총에서 집중투표제를 도입하고 곧바로 임시주총 안건 투표를 진행하려 했지만 무산된 것이다.

법원은 그 이유로 '상법 위반'을 들었다. 법원은 "상법상 소수 주주가 집중투표제 도입을 요청하기 위해서는 '정관에서 달리 정하지 않은 경우'여야 하고 이는 정관에 집중투표제 배제 조항이 없는 경우에 해당한다"며 "고려아연 정관에는 집중투표제 배제 조항이 있기 때문에 도입 요청 요건을 충족하지 못했다"고 설명했다. 이에 법원은 이번 주총에서는 정관 내 집중투표제 배제 조항을 없애 상법 위법 사항을 해소한 뒤 다음 주총에서 집중투표제를 도입할 수 있다고 봤다.

'이사 수 상한 19인' 살았지만 부결될 듯

그래픽=김대훈 기자

다만 법원은 '이사 수 상한 19인(1-2) 안건' 상정은 인정했다. 해당 안건 가결 여부에 따라 발생하는 4호 또는 5호 의안으로 임시 주총을 진행해야 한다고 봤다. 4, 5호 의안은 집중투표제 안건이 부결됐을 때를 전제로 파생된다. 4호 의안은 '1-1 부결+1-2 가결'의 결과로 이사 수 상한 19인으로 하고 일반 표결로 이사를 선임하는 것이고 5호 의안은 '1-1 부결+1-2 부결'로 이사 수 상한 없이 일반 표결로 이사를 선임하는 것이다.

이를 두고 집중투표제가 도입되지 않으면 사실상 이사 수 상한 19인 안건도 가결이 쉽지 않고 결국 이사 수 제한 없이 일반 표결(5호 의안)로 이사를 선임하게 될 것이라는 예상이 재계에서 나온다. 캐스팅보트로 평가받는 국민연금(지분율 4.51%)이 이사 수 상한 19인을 찬성했지만 집중투표제가 없이 최 회장 측(약 34.35%)과 영풍·MBK 연합(40.97%)의 지분 차이를 극복하기엔 힘에 부친 것이다. 결국 최 회장 측이 마지막 카드로 꺼내든 집중투표제 도입이 실패하면서 이사 수 상한 19인 카드도 힘이 빠질 상황이 된 것이다.

5호 의안으로 이사를 선임하게 되면 지분을 바탕으로 한 일반 표결로 진행되기 때문에 최 회장 측 이사 후보 7인은 아무도 이사회에 진출하지 못할 수 있다. 반면 영풍·MBK 연합 추천 이사 후보 14인이 모두 이사회에 진출할 공산이 있다. 한 재계 관계자는 "현재 13인의 고려아연 이사회에서 MBK와 손잡은 장현진 영풍 고문을 뺀 12인이 최 회장 측 인사로 분류되는데 영풍·MBK 연합의 이사 수가 두 명 앞선다"며 "이사회 장악 수준까지는 아니지만 고려아연 경영에 충분히 영향을 줄 수 있는 숫자"라고 설명했다.

이상무 기자 allclear@hankookilbo.com