"차라리 M&A 안 한다"...상장사 절반 이상 상법 개정 부정적

대한상의, 국내 상장사 153개 설문조사
정치권 이사 충실의무 대상에 '주주' 포함 만지작
상장사 우려에...이복현 "영국 일본은 주주이익 보호"

윤석열 대통령이 1월 2일 서울 영등포구 한국거래소에서 열린 2024 증권·파생상품시장 개장식에서 축사하고 있다. 대통령실통신사진기자단

정부와 정치권이 기업 밸류업(기업가치 제고) 방법 중 하나로 '이사의 충실의무 대상'을 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정을 추진하는 상황에서 국내 기업 경영에 부정적 영향을 줄 수 있다는 조사 결과가 나왔다.

대한상공회의소가 12일 국내 상장기업 153개사(코스피 75개사·코스닥 78개사) 대상으로 한 설문 조사 결과에 따르면, 응답 기업의 52.9%가 이사의 충실 의무 대상을 주주로 늘리는 내용의 상법 개정 시 '인수합병(M&A) 계획을 재검토하거나 철회·취소하겠다'고 답했다. 구체적으로 M&A를 재검토하겠다는 기업은 44.4%, 철회·취소 하겠다는 기업은 8.5%였다.

최상목 경제부총리 겸 기획재정부 장관은 5월 27일 이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함하도록 하는 상법 개정을 검토한다고 밝혀 논의에 불을 지폈다. 정준호 민주당 의원은 5일 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주의 비례적 이익과 회사'로 바꾸는 상법 개정안을 발의했다.

개정안에 대해 국내 상장사들은 이사의 책임을 지나치게 키울 수 있다고 우려했다. 응답 기업 61.3%는 상법 개정 후 주주대표 소송이 잇따르고 배임죄 처벌이 더 늘어날 것이라고 답했다. 66.1%는 법 개정이 현실화하면 국내 기업 전체의 M&A 모멘텀(경향)을 떨어뜨릴 것으로 내다봤다. 형법상 배임죄 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임이 더해지면 장기 투자를 꺼리게 돼 오히려 기업 밸류업에 방해가 될 거라는 주장이다.

기업들은 기업 가치를 높이기 위해 '배임죄 명확화'(67.6%·중복 응답), '경영 판단 존중 원칙 명문화'(45.9%), '밸류업 우수기업 인센티브 도입'(40.5%), '상속세 인하'(27.0%) 등이 필요하다고 봤다.

현재 이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함시키는지 여부는 나라마다 다르다. 이복현 금융감독위원장은 이날 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 정책 세미나에서 "상법상 이사의 충실 의무를 '회사 및 주주의 이익 보호'로 확대하는 방안 등에 대해서 사회적 논의가 필요한 시점이 됐다"면서 "미국 델라웨어주 회사법과 모범 회사법은 명시적으로 주주에 대한 충실 의무를 규정하고 있다"고 말했다. 특히 "영국, 일본 등도 판례나 연성규범(지침 등) 등을 통해 주주의 이익 보호를 위한 노력을 해오고 있다는 점은 우리에게 시사하는 바가 크다"고 강조했다.

이윤주 기자 misslee@hankookilbo.com