'밸류업' 바람 탄 주총 시즌... 대세는 국민연금 손에 달렸다

15일 삼성물산 vs. 행동주의
28일 KT&G vs. IBK기업은행
배당 확대, 임원 선출 놓고 맞불

전북 전주시 국민연금공단 기금운용본부 사옥. 국민연금공단 제공

정부의 '밸류업 지원방안' 발표에 힘입어 상장사의 주주환원 및 지배구조 개선 요구가 거센 가운데, 국민연금이 또 한 번 주주총회 시즌 캐스팅 보터(대세를 좌우할 표결권을 가진 자)로 떠오르고 있다.

13일 금융투자업계에 따르면, 15일 열리는 삼성물산 주총에서 자사주 매입 및 배당 확대를 놓고 사측과 행동주의 연합(시티오브런던 등 5개사) 간 치열한 표 대결이 예상된다. 주주 영향력이 큰 글로벌 의결권 자문사 ISS¹, 글래스루이스가 행동주의 연합의 주주제안에 찬성할 것을 권고하자, 영국계 자산운용사 팰리서캐피털, 세계 최대 연기금 노르웨이국부펀드(NBIM)²가 행동주의 편에 섰기 때문이다.

행동주의 연합이 승기를 잡으려면 국민연금 지분이 필수적이다. 지난해 말 기준 삼성 일가와 우호 주주(KCC) 지분의 합은 39.99%다. 행동주의 연합 지분은 1.46%에 불과하지만 지지의사를 밝힌 기관투자자³와 소액주주(39.65%), 여기에 국민연금(7.01%)까지 가세하면 승산이 있다. 팰리서캐피털은 4일 "국민연금이 주주제안을 지지하는 것이 한국 사회를 위한 스튜어드십 책무⁴의 연장선 위에 있다"며 동참을 촉구했다.

앞서 행동주의 연합은 '보통주에 주당 4,500원, 우선주에 4,550원씩 배당하라'는 주주제안을 보냈다. 삼성물산이 발표한 '보통주 2,550원, 우선주 2,600원' 안보다 1.7배 많다. 사측이 제시한 1조 원 규모 자사주 소각에 더해 5,000억 원 상당의 자사주 매입도 요구했다. 삼성물산은 "2023, 2024년 잉여현금흐름(바이오로직스 제외)을 초과하는 규모"라며 "경영상 부담이 크다"는 입장이다.

28일 열리는 KT&G 주총에서도 국민연금이 결정적인 역할을 할 것이란 전망이다. 외국계 투자사를 제외하면 KT&G 주요 주주는 지난해 6월 기준 IBK기업은행(6.93%)과 국민연금(6.31%)이다. 특히 IBK기업은행이 KT&G 차기 사장 및 사외이사 임명에 제동을 건 상황이라 국민연금에 눈길이 쏠린다.

IBK기업은행은 방경만 KT&G 수석부사장의 사장 임명 건에 대해 "방 수석부사장 선임 후 영업이익이 20%이상 줄었다"며 맞불을 놓았다. 임민규 이사회 의장의 사외이사 재추천에는 "외유성 출장 등 여러 의혹에 충분한 해명 없이 재추천된 것은 기업 밸류업 프로그램 취지와 어긋난다"는 입장이다. 최근 KT&G가 IBK기업은행의 주주명부 요청에 불응하면서 다툼은 격화하고 있다.

마침 국민연금은 지난해 KT&G 지분을 일부 처분하면서, 투자 목적이 '단순 투자'에서 '일반 투자'로 상향⁵한 상태다. 이에 IBK기업은행과 연대 중인 행동주의펀드 플래시라이트캐피털파트너스(FCP)가 지난달 국민연금에 '대표 선임 과정에 적극적으로 개입할 것'을 촉구하는 서한을 보냈다.

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1 ISS

ISS는 지난달 27일 “삼성물산의 강력한 대차대조표(재무상태), 운영 실적 개선, 견조한 현금흐름 창출을 감안할 때 반대주주(행동주의 연합) 측의 배당금 인상과 자기주식 취득 제안을 지지하는 것이 타당하다"고 밝혔다.

2 세계 최대 연기금 노르웨이국부펀드(NBIM)

이날 노르웨이국부펀드(NBIM) 의결권 공시에 따르면, NBIM는 '효과적인 이사회 또는 주주 보호에 대한 우려'를 행동주의 연합에 손을 들어준 이유로 언급했다. NBIM은 전세계 상장사 지분의 1.5%를 보유한 것으로 알려져 있다.

3 기관투자자

팰리서캐피털 0.62%, 노르웨이국부펀드(NBIM) 0.8% 등.

4 스튜어드십 책무

기관투자자 역할을 주식 보유와 그에 따른 권리 행사에 한정하지 않고, 기업과 적극적인 대화로 기업의 지속가능성장에 기여하고 이를 바탕으로 투자자 이익을 극대화하는 것을 목적으로 하는 규범.

5 '단순 투자'에서 '일반 투자'로 상향

국민연금이 '단순 투자'에서 '일반 투자'로 투자 목적을 상향한 경우, 대개는 '상장사에 중점관리사항 위반 또는 예상치 못한 우려에 대해 사실관계를 설명하라'는 비공개 서한을 보낸 경우로 해석된다. 여기서 중점관리사항이란 ①기업의 배당정책 수립 ②임원 보수한도 적정성 ③법령상 위반 우려로 기업 가치 훼손 내지 주주가치 침해 사안 ④지속적 반대의결권 행사에도 개선이 없는 사안 ⑤기후변화 관련 위험 관리가 필요한 사안 ⑥산업안전 관련 위험 관리가 필요한 사안을 뜻한다.

윤주영 기자 roza@hankookilbo.com